Borgun svarar bankastjóra Landsbankans vegna umdeildrar sölu á 31,2% hlut í félaginu – Borgun fær eingreiðslu upp á 4,8 milljarða við yfirtöku á Visa Europe – Bankanum hefði mátt vera kunnugt um valréttinn
Greiðslukortafyrirtækið Borgun áætlar að fá eingreiðslu upp á 33,9 milljónir evra, jafnvirði 4,8 milljarða króna, samhliða fullnustu sölu á Visa Europe til Visa Inc. í Bandaríkjunum. Þá mun fyrirtækið einnig fá afhent forgangshlutabréf í Visa Inc., líkt og aðrir leyfishafar innan Visa Europe, sem eru metin á 11,6 milljónir evra, jafnvirði 1,7 milljarða króna, miðað við að þeim hefði verið umbreytt í almenn hlutabréf þegar tilkynnt var um yfirtöku Visa Inc. í lok síðasta árs.
Þetta kemur fram í svörum sem bárust frá stjórnendum Borgunar í dag við bréfi sem Steinþór Pálsson, bankastjóri Landsbankans, sendi Borgun fyrir helgi. Það er því ljóst að greiðslur til Borgunar vegna valréttar í tengslum við 21,2 milljarða evra samruna Visa Europe og Visa Inc. eru metnar á samtals 6,5 milljarða en auk þess mun Borgun fá afkomutengda greiðslu á árinu 2020 sem tekur mið af afkomu af starfsemi Visa Europe næstu fjögur árin. „Hlutdeild Borgunar af þeirri fjárhæð mun ráðast af viðskiptaumsvifum Borgunar sem hlutfall af heildarviðskiptaumsvifum allra seljenda hlutabréfanna á þessum 4 árum,” segir í svari Borgunar.
Landsbankinn hafði í bréfi sínu til Borgunar óskað eftir svörum frá greiðslukortafyrirtækinu um hvaða upplýsingar stjórnendur félagsins höfðu vegna mögulegra valréttargreiðslna við yfirtöku Visa Inc. á Visa Europe. Bankinn hefur verið harðlega gagnrýndur fyrir að hafa ekki gert fyrirvara um að fá hlutdeild í slíkum greiðslum þegar 31,2% hlutur bankans í Borgun var seldur til hóps fjárfesta og æðstu stjórnenda greiðslukortafyrirtækisins fyrir tæplega 2,2 milljarða í árslok 2014. Samkvæmt verðmati sem KPMG framkvæmdi í október á síðasta ári, þar sem ekki var tekið tillit til þeirra greiðslna sem Borgun fengi vegna valréttarins, er allt hlutafé Borgunar metið á 19 til 26 milljarða. Sá hlutur sem Landsbankinn seldi hafði því meira en þrefaldast í virði á aðeins einu ári.
Í svari Borgunar er bent á að á tveimur kynningarfundum sem haldnir voru í tengslum við fyrirhugaða sölu á hlut Landsbankans hafi starfsemi Borgunar verið kynnt.
„Borgun hafði enga ástæðu, hvorki þá né síðar, til að ætla að Landsbankinn væri grandalaus um valréttinn enda hann tengdur Visa starfsleyfi Borgunar. Samkvæmt því sem bankinn hefur sjálfur upplýst Alþingi um, var fjallað um valréttarsamning á milli Visa Inc. og Visa Europe á bankaráðsfundi þann 7. mars 2013.
Svo sem fram hefur komið opinberlega mat Borgun ekki eignarhlut sinn í Visa Europe sem veruleg verðmæti, enda ekki haft ástæðu til annars fyrr en nú, meðal annars þar sem verðmæti hans er alfarið háð mögulegri nýtingu þriðja aðila og sá nýtingarréttur var til 99 ára. Borgun bjó aldrei yfir upplýsingum um hvort, hvenær né á hvaða verði Visa Europe yrði mögulega selt, fyrr en salan var gerð opinber þann 2. nóvember 2015. Vænt hlutdeild Borgunar í söluandvirði á Visa Europe varð síðan ekki ljós fyrr en með bréfi Visa Europe þann 21. desember sama ár.“
Þá segir einnig í svari Borgunar, sem er undirritað af Erlendi Magnússyni, stjórnarformanni, og Hauki Oddssyni, forstjóra, að vegna þessa hafi stjórnendur félagsins aldrei lagt neitt mat á hverju valrétturinn kynni að skila, kæmi á annað borð einhvern tíma til nýtingar hans, en hann var í gildi til ársins 2106 eða til 99 ára.
„Raunar er það meira að segja svo, að í ágúst 2015 seldi BPS ehf., eignarhaldsfélag í eigu stjórnenda Borgunar, umtalsverðan hlut sinn í Borgun til Eignarhaldsfélags Borgunar slf. þar sem hvorki var tekið tillit til umrædds valréttar né neinn fyrirvari gerður um hagnaðarhlutdeild við mögulega framtíðarnýtingu hans. Rétt er og að taka fram í því samhengi að forstjóri Borgunar er hluthafi í báðum félögum, en heildarhlutur hans rýrnaði við þessi viðskipti,” segir í svarinu.
Borgun segist fyrst hafa fengið upplýsingar um hver yrði hlutdeild félagsins af heildarviðskiptum Visa Europe þann 21. desember á síðasta ári. Samkvæmt fyrirliggjandi upplýsingum frá Visa Europe verður greiðsla fyrir hlutinn til Borgunar þrískipt með eftirfarandi hætti:
a) Við fullnustu sölu verður innt af hendi eingreiðsla í peningum. Vænt hlutdeild Borgunar af þessari greiðslu verður €33,9 milljónir, en endanleg fjárhæð ræðst af mögulegum áfrýjunum leyfishafa um hlutdeild þeirra.
b) Við fullnustu sölu fær Borgun, líkt og aðrir leyfishafar, afhent forgangshlutabréf í Visa Inc. Forgangshlutabréf þessi verða ekki skráð á verðbréfamarkað, sem mun takmarka möguleg viðskipti með þau. Gert er ráð fyrir að Visa Inc. hafi frest fram til ársins 2028 til að breyta forgangshlutabréfunum að fullu í almenn hlutabréf í Visa Inc., sem skráð eru í Kauphöllinni í New York. Skilmálar sölunnar heimila Visa Inc. jafnframt að skerða breytirétt þessara forgangshlutabréfa vegna skilgreindra atvika. Visa Inc. mun einhliða meta í fyrsta sinn á árinu 2020 hvort heimilt verði að breyta hluta þessara forgangshlutabréfa í almenn hlutabréf. Þegar kaup Visa Inc. á Visa Europe voru tilkynnt í nóvember síðastliðnum voru forgangshlutabréf þau sem koma í hlut Borgunar metin af Visa Inc. á €11,6 milljónir, miðað við að þeim væri að fullu umbreytt í almenn hlutabréf í Visa Inc. á þeim degi.“
c) Á árinu 2020 mun Visa Inc. greiða leyfishöfum afkomutengda greiðslu, sem mun taka mið af afkomu af starfsemi Visa í Evrópu á næstu 4 árum, en hlutdeild Borgunar af þeirri fjárhæð mun ráðast af viðskiptaumsvifum Borgunar sem hlutfall af heildarviðskiptaumsvifum allra seljenda hlutabréfanna á þessum 4 árum.
Vegna óvissuþátta varðandi hluta af þeim greiðslum sem munu berast Borgun þá hyggst félagið færa upp mat sitt á eignarhlutnum í Visa Europe í lok árs 2015 um 38,6 milljónir evra, jafnvirði 5,5 milljarða, að því er fram kemur í svari félagsins til Landsbankans. Þá segir að meginhluta hagnaðarhlutdeildar Borgunar megi rekja til rekstrarsögu Borgunar síðustu 18 mánuðina fyrir sölu Visa Europe.
