Burlington með yfirtökutilboð í 43% alls hlutafjár – Bakkavararbræður vilja kaupa hlut ríkisins og lífeyrissjóða
Vogunarsjóðurinn Burlington Loan Management, sem var einn umsvifamesti kröfuhafi föllnu íslensku bankanna, og bræðurnir Ágúst Guðmundsson, forstjóri Bakkavarar, og Lýður Guðmundsson, stjórnarformaður Bakkavarar, bítast núna um hlutabréf í eignaumsýslufélaginu Klakka, meðal annars tæplega 18% hlut sem er í eigu íslenska ríkisins. Samkvæmt heimildum DV hafa bræðurnir gert tilboð í eignarhlut Lindarhvols, félags sem heldur utan um stöðugleikaeignir ríkisins, auk þess sem þeir hafa að undanförnu falast eftir því að kaupa hluti í Klakka af ýmsum lífeyrissjóðum.
Langsamlega stærsta eign Klakka, sem áður hét Exista, er 100% hlutur í fjármögnunarfyrirtækinu Lýsingu. Bræðurnir Ágúst og Lýður, sem oftast eru kenndir við Bakkavör, voru á sínum tíma helstu eigendur Exista en fjárfestingarfélagið var yfirtekið að fullu af kröfuhöfum þess við samþykkt nauðasamninga í árslok 2010. Félögin BBR ehf. og Rask ehf., sem eru í eigu Bakkavarabræðra, áttu samtals tæplega 3% hlut í Klakka í árslok 2015 samkvæmt hluthafalista í ársreikningi.
Á sama tíma og bræðurnir vinna núna að því, í samstarfi með Sigurði Valtýssyni, fyrrverandi forstjóra Exista, að stækka verulega við eignarhlut sinn í Klakka hefur Burlington Loan Management, stærsti eigandi félagsins, gert hluthöfum sem eiga samtals um 43% hlut í Klakka, meðal annars íslenska ríkinu, yfirtökutilboð í bréf þeirra sem rennur út fimmtudaginn 20. október. Samkvæmt heimildum DV mun Burlington þurfa að greiða á bilinu 3 til 3,5 milljarða króna fyrir þann hlut ef allir hluthafar samþykkja tilboð vogunarsjóðsins. Yfirtökutilboð Burlington Loan Management var lagt fram í kjölfar þess að sjóðurinn keypti nýlega 11,6% hlut af eignarhaldsfélaginu Glitni HoldCo, samkvæmt heimildum DV, en sá eignarhlutur hafði verið auglýstur til sölu í byrjun síðasta mánaðar. Eftir þau kaup á vogunarsjóðurinn og félög honum tengd samtals um 57% alls hlutafjár í Klakka.
Yfirtökutilboð Burlington Loan Management er sett fram í samræmi við samþykktir Klakka. Þar er kveðið á um að ef „aðili eða aðilar sem eiga í samstarfi eignast meira en 50% af heildarhlutafé félagsins má slíkt framsal ekki fara fram nema kaupandi hafi fyrst gert öllum öðrum hluthöfum félagsins skriflegt tilboð“ á sama verði og á við um seljanda. Ekki fást upplýsingar hvað Burlington greiddi fyrir hlut Glitnis í Klakka en um var að ræða bæði hlutafé og breytanleg skuldabréf á hendur félaginu. Þrátt fyrir að það hafi verið Glitnir sem seldi hlutinn þá mun allt söluandvirðið falla í skaut ríkisins á grundvelli fjársópsákvæðis í samræmi við stöðugleikaskilyrði sem kröfuhafar Glitnis samþykktu í fyrra.
Samkvæmt heimildum DV gerði Burlington Loan Management öllum hluthöfum Klakka nýtt yfirtökutilboð í kjölfar þess að Lindarhvoll auglýsti til sölu eignarhluti og kröfur í umsýslu félagsins, meðal annars í Klakka, í lok septembermánaðar. Fyrsta yfirtökutilboð Burlington hafði gert ráð fyrir því að hluthöfum myndi bjóðast að selja á sama gengi og Glitnir seldi sinn hlut í Klakka til vogunarsjóðsins. Í lok síðustu viku barst hluthöfum, meðal annars eignaumsýslufélagi ríkisins, hins vegar nýtt yfirtökutilboð sem var 18% hærra en upphaflegt tilboð Burlington Loan Management.
Burlington Loan Management hefur aukið verulega við hlut sinn í Klakka á undanförnum misserum og þannig keypti sjóðurinn, eins og upplýst var um í DV fyrr árinu, tæplega 32% hlut í Klakka af Arion banka undir árslok 2015. Kaupin voru gerð í gegnum BLM Fjárfestingar, íslenskt dótturfélag Burlington, en fyrir átti sjóðurinn þá 13,2% hlut í Klakka. Magnús Scheving Thorsteinsson er eini stjórnarmaður BLM Fjárfestinga en hann er jafnframt forstjóri Klakka og stjórnarformaður Lýsingar.
Heildareignir Klakka námu ríflega 40 milljörðum í lok síðasta árs og þar af var helmingurinn í formi reiðufjár. Þeir fjármunir eru aftur á móti að stórum hluta veðsettir Burlington Loan Management til tryggingar á skuldum samstæðunnar gagnvart sjóðnum og bundnar bankainnstæður sem ekki hefur mátt greiða út sem arð til erlendra hluthafa vegna fjármagnshafta.
Auk þess að vera stærsti hluthafi Klakka er Burlington Loan Management eini lánveitandi Lýsingar, dótturfélags Klakka, eftir að sjóðurinn keypti 26 milljarða skuldir fjármögnunarfyrirtækisins af Deutsche Bank undir árslok 2013. Hefur sjóðurinn því tögl og hagldir innan Lýsingar. Þótt hlutur Burlington Loan Management í Klakka sé núna orðinn 57% þá eru fjárhagslegir hagsmunir sjóðsins af afkomu Lýsingar talsvert meiri en sem nemur þeim eignarhlut. Samkvæmt ákvæðum nauðasamnings Klakka frá árinu 2010 þá fara 75% af öllum hagnaði og arðgreiðslum Lýsingar aðeins til tiltekinna samningskröfuhafa félagsins. Samkvæmt heimildum DV munar þar langsamlega mestu um kröfur í eigu Burlington Loan Managemen en ýmsir aðrir hluthafar Klakka skipta á milli sín 25% af þeim hagnaði sem verður af rekstri Lýsingar.
Nýtt yfirtökutilboð vogunarsjóðsins var sett fram skömmu eftir að Bakkavararbræður höfðu sjálfir skilað inn tilboði til Lindarhvols um að kaupa hlut ríkisins í Klakka. Samkvæmt heimildum DV gerði tilboð bræðranna Ágústs og Lýðs Guðmundssona ráð fyrir því að hlutur ríkisins yrði keyptur á 17% hærra verði en fyrsta yfirtökutilboð Burlington Loan Management hljóðaði upp á. Á föstudaginn í liðinni viku, sem var síðasti dagur fyrir fjárfesta til að skila inn skuldbindandi tilboðum í eignarhlut Lindarhvols í Klakka, ákvað vogunarsjóðurinn sem fyrr segir að leggja fram nýtt yfirtökutilboð til allra hluthafa félagsins sem reyndist lítillega hærra en tilboð Bakkavararbræðra. Að undanförnu hafa Bakkavararbræður einnig sett sig í samband við forsvarsmenn lífeyrissjóða í þeim tilgangi að bjóðast til að kaupa hlut þeirra í Klakka. Samtals eiga ýmsir lífeyrissjóðir um 6,3% alls hlutafjár í Klakka og er mikill meirihluti þess í eigu Lífeyrissjóðs verslunarmanna, Gildis og Lífeyrissjóðs starfsmanna ríkisins (LSR).
Samkvæmt upplýsingum DV verður haldinn fundur hjá stjórn Lindarhvols í dag, þriðjudag, þar sem til stendur að fara yfir þau tilboð sem bárust í eignarhluti félagsins í Klakka, Glitni HoldCo og Gamla Byr Eignarhaldsfélagi. Ákvörðun um sölu á hlut Lindarhvols í Klakka ætti að óbreyttu að liggja fyrir strax í þessari viku þar sem frestur til að svara yfirtökutilboði Burlington Loan Management rennur út 20. október næstkomandi. Fulltrúi stjórnvalda í stjórn Klakka er Steinar Þór Guðgeirsson, hæstaréttarlögmaður og ráðgjafi Seðlabankans.
Eigandi Burlington Loan Management er bandaríski vogunarsjóðurinn Davidson Kempner Capital Management en sá sem stýrir starfsemi sjóðsins hér á landi er sem kunnugt er Jeremy Clement Lowe – einnig þekktur sem „Herra Ísland“ eða J. Lo. Sjóðir á vegum Davidson Kempner voru umsvifamiklir í kaupum á kröfum á föllnu bankana og var Burlington Loan Management meðal annars stærsti einstaki kröfuhafi Glitnis. Í krafti þeirrar stöðu var Jeremy Lowe á meðal þeirra kröfuhafa sem sóttu upplýsingafundi í London og New York með helstu ráðgjöfum stjórnvalda á vormánuðum síðasta árs þar sem þeim voru kynnt áform stjórnvalda um að ljúka skuldaskilum gömlu bankanna með annaðhvort 39% stöðugleikaskatti eða á grundvelli stöðugleikaskilyrða. Á meðal þeirra sem sitja núna í stjórn Klakka er Bretinn Matt Hinds en hann vann náið með slitastjórnum og helstu kröfuhöfum Glitnis og Kaupþings.
Þá átti vogunarsjóðurinn einnig um tíma 7% hlut í breska matvælafyrirtækinu Bakkavör Group. Sjóðurinn seldi hins vegar þann hlut fyrr á árinu, ásamt öðrum hluthöfum sem áttu samtals um 62% í Bakkavör Group, til félags á vegum Bakkavararbræðra og bandarískra fjárfestingarsjóða í stýringu Baupost Group. Klakki gerði slíkt hið sama og seldi sinn 5% hlut í Bakkavör.
